Un cas vécu ce matin : le comptable de l’un de mes clients me place d’urgence en conférence téléphonique, en présence, à son bureau, de l’épouse et la fille dudit client, désemparées, suite à l’hospitalisation d’urgence de cet homme d’affaires administrateur, prenant de l’âge mais dirigeant encore de gros projets commerciaux. Il est le seul administrateur de ses quelques sociétés par actions (‘compagnies’ en langage courant) et, oups…, aucun ‘plan B’ pour le remplacer. Il y a urgence d’agir car les chantiers attendent des ordres et surtout, des paiements.
Bien voilà : j’ai rédigé sans plus tarder une résolution du conseil d’administration (adoptée par l’administrateur unique), par laquelle il délègue l’administration (la gérance) à son épouse, en vertu de l’article 112 de la Loi sur les sociétés par actions, qui se lit comme suit : (les caractères gas sont de nous)
‘’112. Sous réserve d’une convention unanime des actionnaires, le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs nécessaires pour gérer les activités et les affaires internes de la société ou en surveiller la gestion.
Sauf dans la mesure prévue par la loi, l’exercice de ces pouvoirs ne nécessite pas l’approbation des actionnaires et ceux-ci peuvent être délégués à un administrateur, à un dirigeant ou à un ou plusieurs comités du conseil.’’
Son dévoué comptable se rendra à son chevet pour recueillir sa signature.
Nous aurions pu le faire démissionner de son poste d’administrateur, et procéder, par les actionnaires, à l’élection de son épouse à ce titre. Mais, il n’y a pas que l’aspect légal et d’affaires; encore faut-il penser aux conséquences psychologiques d’une démission : la personne subitement malade et ‘retirée’ de force de ses affaires quotidiennes a en déjà assez émotivement sur le cœur. Nous avons donc choisi de laisser l’individu administrateur et lui faire déléguer ses pouvoirs, pour un an, à son épouse, à titre de gérante. Elle pourra gérer les projets, faire toutes les opérations bancaires et signer tous les contrats nécessaires.
Lecteurs, lectrices, gens d’affaires : pourquoi attendre à la dernière minute ? Adoptez les résolutions requises, sous condition suspensive de l’événement à survenir, c’est-à-dire que cette décision ne prendrait force que si une incapacité d’agir vous affectait un jour. Et elle peut être limitée dans le temps, ou pas, ou prévoir que sur rapport médical confirmant la récupération de vos facultés décisionnelles, l’effet en sera de nouveau suspendu.
Merci de votre attention ! Jean Martel notaire, Mba, D.fiscalité, conseiller juridique
En Amour comme en Affaires…..
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